Top

Création d’entreprise : ouvrir son capital ou pas ?

Pour traiter ce sujet, à la suite des articles  de Cédric Labeau Création d’entreprise : trouver le bon associé et de Youssef Rahoui Comment gérer ses actionnaires ? Business Angel france a sollicité Joseph Machiah, l’un des meilleurs spécialistes de la question et l’auteur de Bien penser son entreprise et s’associer avec succès.

Ouvrir le capital de son entreprise ou rester seul : une réflexion de tous les instants

L’acte de gestion le plus structurant pour une entreprise n’est pas le choix de sa forme juridique ou la rédaction des statuts mais la décision d’ouvrir ou non son capital. La composition du capital va structurer l’ensemble des rouages de l’entreprise aussi bien sur les dimensions juridiques et financières qu’opérationnelles.

Pour un fondateur, la vie sans associé n’a rien à voir avec la vie avec des associés. C’est comme pour les personnes célibataires et les personnes vivant en couple : l’énergie est si différente, la gestion du temps, les obligations, le mode de décision, la pression, etc. Rien n’est pareil, c’est plus riche mais plus complexe aussi. Je suis sûr que ceux qui ont récemment changé de statut, qui sont passés du célibat à la vie en couple ou le contraire le comprennent bien… Et ce d’autant plus que rien ne nous prépare à tous ces changements.

Une entreprise, c’est encore plus paradoxal que ce que l’on peut imaginer. Les centaines de témoignages recueillis vont tous dans le même sens : « si on avait su, on aurait pris nos précautions et on se serait organisé autrement ». L’association, comme la vie de couple, mérite d’être pensée et construite dans l’échange. Ainsi le premier message de cet article est de faire prendre conscience de l’impact que peut avoir la division du capital social, c’est à dire l’attribution d’actions ou de parts de la société à un ou plusieurs tiers.

Ceci est vrai quelle que soit la raison qui, à l’origine, a poussé à attribuer du capital à des tiers : en général c’est un besoin de financement, mais il peut aussi s’agir d’attirer des compétences opérationnelles que seule une plus-value peut motiver. Petite parenthèse, si l’on s’associe au capital juste pour ne pas être seul, comme en couple d’ailleurs, c’est une très mauvaise idée, ça ne peut pas marcher, c’est une démarche à proscrire à tout prix.

L’idée de cette tribune est bien de vous inciter à prendre le temps de la réflexion sur le domaine confus de l’ouverture du capital, et en particulier au moment de la création de l’entreprise. Il s’agit de créer une structure du capital la plus adéquate et flexible possible. Car comme pour un mariage et son divorce, détricoter une association au capital est une épreuve qui peut être terrible.

Rentrons maintenant dans des éléments concrets, en quoi ouvrir le capital est donc si impactant ?

– Le fondateur ne peut plus prendre toutes ses décisions seul, sans avoir à argumenter. Un circuit de prise de décision et de communication va émerger. Pour toutes les entreprises, même les petites, une grande partie de l’énergie du fondateur peut partir en « vente interne », c’est à dire à communiquer auprès de ses actionnaires. Même s’il n’a, au capital, que des actionnaires minoritaires, il aura un minimum à faire. La transparence est de mise et un fondateur qui a ouvert son capital ne doit pas imaginer un seul moment qu’il aura la même liberté qu’avant. La gouvernance devient alors un sujet sensible et le mandataire va soudainement y passer beaucoup de temps. Pourtant il n’a que des problèmes à espérer et zéro chiffre d’affaires…
– Le mode de management devient un enjeu sensible: si le fondateur veut s’associer, c’est en général avec des personnes qui ont un profil technique et comportemental complémentaire, en conséquence avec des personnes différentes. Et ces personnes il faut maintenant les manager avec toute la subtilité nécessaire. Ce ne sera pas simple.
– Le versement de dividendes devient une décision complexe. En effet, si il y a versement de dividendes, tous les actionnaires vont en bénéficier. La décision qui s’apparentait à un acte d’optimisation fiscale, devient politique.
– Le reporting devient conséquent, certains audits vont devenir obligatoires et le fondateur va devoir documenter ses décisions sensibles, notamment pour pouvoir prouver sa bonne foi en cas de problèmes. L’organisation de l’entreprise doit le prendre en compte, les systèmes d’information aussi.
– L’administration des clôtures d’exercices, avec son florilège de papiers, va prendre plus de temps. Déjà, en amont, la conclusion du montage financier et juridique, et du pacte d’actionnaires peut être difficile à finaliser.
– Avoir des associés opérationnels heureux et efficaces dans la durée est aussi un métier à plein temps. Une relation se construit et se maintient et cela demande du temps et de l’énergie. Il faut en être conscient.
– Pour toutes ces raisons la culture d’entreprise va obligatoirement évoluer.

Etre seul est plus simple pour gérer une entreprise et on peut avoir l’impression d’être efficace dans l’utilisation de son temps : pas de réunion superflue, pas de perte de temps, prise de décision immédiate, etc. Par contre être bien entouré place le fondateur et l’entreprise dans une dynamique plus forte. C’est l’objectif logique. Plus d’énergie donc, mais une complexité à maîtriser. En fait à chaque étape importante de l’entreprise, et l’ouverture du capital en est une, le fondateur va devoir s’adapter, changer son comportement pour répondre aux besoins de l’entreprise. C’est une vraie gymnastique à pratiquer.

En conclusion, avoir des actionnaires minoritaires ou majoritaires, opérationnels ou purement financiers, demande à entrer dans une dimension où il faut être fort dans le relationnel et savoir que ce sera consommateur de temps et générateur de frustration. Ouvrir le capital c’est entrer sûrement dans la complexité et les paradoxes de l’humain, dans la confiance qui se gagne avec le temps et se perd en une fraction de seconde.
C’est une aventure entrepreneuriale à l’intérieur de l’entreprise !

Un dernier conseil : si l’ouverture du capital n’est pas indispensable, alors surtout en profiter pour ne pas s’en préoccuper et gagner du temps. Cela ne coûte rien d’attendre un peu. Ouvrir le capital est simple, le récupérer est souvent impossible. Il faut absolument résister à la tentation de distribuer du capital pour faire plaisir, à vous ou aux autres. Et puis si vous pouvez attribuer des options (bspce, stock-options ou bsa) alors ne vous en privez pas, c’est tellement plus simple à gérer que des actionnaires en direct. Combien d’entrepreneurs se sont mordus les doigts d’avoir attribué ne serait-ce que 1% du capital lors de la constitution des statuts, acte qui leur semblait dans l’immédiat si anodin !

Article rédigé par Joseph Machiah (@Equitips), auteur de « La bible de l’entrepreneur : Bien penser son entreprise et s’associer avec succès », plus d’informations sur www.equitips.com et http://blog.equitips.com

A propos de Joseph Machiah

Joseph est un consultant en développement du capital humain, en organisation et finance mais tout à la fois multi-entrepreneur et formateur en management. Un panel d’activités qui se renforcent mutuellement et créent depuis 25 ans un savoir-faire opérationnel et conceptuel original. Sa passion professionnelle est l’épanouissement du talent des hommes et des équipes comme levier de performance pour l’entreprise.

Le mot de la fin de Patrick

  • Concernant mon entreprise Juste à temps, j’ai longtemps contrôlé tout le capital. En effet, j’avais envie d’être seul aux commandes et mon niveau d’ambition n’était pas démesuré. En plus, mes ouvertures du capital aux salariés se sont soldés par des échecs. Finalement, j’ai fait rentrer Christian Laferrere comme business angel à hauteur de 5% en 2009 et j’ai vite vu les avantages notamment côté ambition accrue et accompagnement du dirigeant. Pour preuve, nous allons terminer 2011 avec un CA en hausse de 23% ! En clair, mes 95% de l’entreprise valent déjà beaucoup plus que si j’étais resté seul avec mes 100%. Et ce n’est qu’un début. Tout ça vaut bien les quelques (petits) inconvénients décrits par Joseph, non ?
  • Au final, je suis convaincu que la décision d’ouvrir son capital doit être liée au niveau d’ambition du projet. Par exemple, Stéphane et Olga Castellani chez LooknBe ont raison de lever des fonds. Ils se donnent ainsi les moyens de leur ambition. A l’inverse, je vois trop d’associations qui foirent parce qu’elles n’ont pas d’intérêt économique pour l’entreprise concernée, la décision d’ouverture étant plus liée à une volonté du créateur de rompre la solitude initiale. Et après, comme le dit Joseph, bonjour la galère pour récupérer vos billes ! 
  • Pour faciliter votre décision d’ouvrir ou non votre capital, lisez aussi Startups with co-founders rather than a single founder more likely to succeed.

, , , , , , , , , , ,

7 Réponses à Création d’entreprise : ouvrir son capital ou pas ?

  1. Sylvain Lepoutre 11 décembre 2011 at 9:48 #

    (Ironie) Alors il est possible d’entreprendre seul ? A lire les blogs entrepreneuriaux à droite à gauche, cela semble presque être une idée saugrenue…
    Plus sérieusement, votre analyse fait réfléchir sur ce qui nous motive à trouver un partenaire et notamment qu’est-ce qui induit quoi ? Ai-je besoin d’une compétence et je vais donc chercher un partenaire ? Ou ai-je besoin d’un associé (pour rompre la solitude) et je cherche alors quelles compétences il pourrait avoir qui seraient intéressantes ?
    Le parallèle avec la couple est vraiment bon, je retiens… Alors, vous êtes plutôt « meetic » ou connaissances ?!

  2. Youssef 11 décembre 2011 at 12:16 #

    Merci. Pour moi, on ouvre le capital à des investisseurs pour franchir un palier significatif : lancement à l’international, développement commercial, etc.

  3. Cédric Labeau 11 décembre 2011 at 12:17 #

    J’aime beaucoup cet article qui résume parfaitement la complexité des relations entre associés ou entre fondateurs et actionnaires.
    Même si cela engendre des situations stressantes, je reste convaincu qu’un entrepreneur qui désire bâtir une entreprise d’envergure réussira mieux en s’associant. Seul on se retrouve vite limité soit par ses propres capacités, soit par les 24 heures constituant une journée;)

    Merci Joseph pour cet excellent billet.

  4. Bladier 11 décembre 2011 at 16:17 #

    Un petit conseil que l’on m’a donné un peu tard, pour accueillir un actionnaire au départ. Plutôt que prendre un actionnaire dès la création de l’entreprise, prendre 100% du capital de départ et procéder ensuite à une augmentation de capital. La dilution du capital sera moins forte.

  5. Vervelle Alexis 19 décembre 2011 at 20:27 #

    J’ai été fondateur et dirigeant de la société Weekendtour de 2006 à 2011 . La société produisait et distribuait des coffrets cadeaux week-ends. Réalisant au plus fort de sa forme, 2 millions de chiffre d’affaires (15 personnes, distribution multi-canal web(30%CA) & retail) . Après 2 ans d’activité et de forte croissance, je décide de lever des fonds et d’ouvrir mon capital. Pourquoi et quels conséquences ?

    1- Ouvrir mon capital, une évidence et une nécessité !

    Tout d’abord, je ne vais pas revenir sur la question, « faut il ou non ouvrir son capital » car dans le cas de Weekendtour, c’était à la fois une évidence et une nécessité. Petit poucet innovant de ce marché en très forte croissance et extrêmement concurrentiel, la montée en puissance était donc inévitable pour atteindre une taille critique, et prendre une place solide sur ce marché. Positionné sur un marché de volume à faible marge, le déploiement en grande distribution (marché cible du coffret cadeau ) nécessitait de lever des fonds afin de pouvoir honorer nos contrats cadres de distribution que nous avions signé chez Auchan, Leclerc, Cora etc…Nous avions donc besoin de nous structurer tant sur le plan du front office (lignes de produits, commercial, pub) que du backoffice (Logistique, production, système d’information).

    => C’est donc mon ambition, la connaissance de mon business model et les nouvelles perspectives de croissance qui m’ont poussé tout naturellement à ouvrir mon capital.

    2- Nouveaux actionnaires opérationnels ou financiers ?

    Pour répondre plus précisément à la question de ce sujet , je crois qu’il faut différencier, l’ouverture de capital à un associé opérationnel, d’une ouverture de capital purement financière avec des professionnels de l’investissement. Les conséquence pour le fondateur ne sont pas du tout du même ordre et cela sur un grand nombre de plan : la logique d’investissement et de TRI, le rapport de force lors de la négociation du deal , le niveau d’implication des nouveaux actionnaires dans le business, et bien sur, la gouvernance. Bref , on ne joue pas dans la même courre ?

    3- Ouvrir son capital à un investisseur financier !

    Dans le cadre de ma société, nous avions un besoin estimé autour de 1 million d’euros. Je me suis donc tourné vers le capital risque pour lever ces fonds. Fin 2009 et 36 roadshow plus tard, je signe avec deux fonds que nous appellerons TC & COE pour un montant de 1,1M€. + dinfos ici.

    Tout d’abord, l’ouverture de capital de ma société était également une véritable opportunité pour industrialiser mon business. Mettre en place des reporting précis, organiser des conseils de surveillance trimestriels, renforcer ma comptabilité n’a jamais été un problème pour moi. Bien au contraire, ce reporting régulié et exigé par mes actionnaires m’a beaucoup aidé, dans l’analyse financière et stratégique systématique de ma société. Elle m’a permis de, prendre plus de recul, de mieux connaitre mon business model et de faire face à mes responsabilités devant mes nouveaux actionnaires. Car il est bien confortable de ne rendre compte à personne, mais ce n’est pas pour autant que vous prenez les bonnes décisions et que vous êtes véritablement en phase avec votre business. Cette nécessité d’argumentation renforce votre préparation et votre envie de convaincre.

    Ensuite, concernant l’éventuelle « pression » des actionnaires, j’ai été assez surpris de ne pas avoir de véritable pression, ni sur mes résultats, ni sur mes choix stratégiques. Et cela malgré des chiffres, qui assez rapidement n’étaient plus en phase avec le business plan. Les conseils de surveillance en eux même n’avaient que peu d’intérêt. J’avais plutôt l’impression de faire un beau power-point , d’avoir des applaudissements à la fin et un « merci au revoir », » rendez vous dans 3 mois ». Il ne faut donc pas non plus se leurrer, vous restez seul aux commandes de votre business et les investisseurs financiers n’ont que peu de temps à vous consacrer. L’expression de « couple » pour caractériser cette association, n’était dans mon cas pas tout à fait juste. Je caractériserai plutôt cette association de « Collocation actionnariale» ou chacune des deux parties à des droits et des devoirs l’un envers l’autre mais sans véritablement partager le même bateau, du moins sans ramer ensemble.

    Enfin, le véritable changement est bien celui du montage financier et de la gouvernance. Une réflexion qu’il faut avoir très amont et en profondeur afin de rester aux manettes et de disposer d’un montage financier le plus favorable. La première question que je me suis posé était : vais je rester majoritaire ? Comment faire pour ne pas perdre la gouvernance de ma société ? C’est évidemment la grande peur de l’entrepreneur !

    C’est au moment de la négociation du deal que beaucoup de choses se jouent pour l’avenir. Et si « l’’association, comme la vie de couple, mérite d’être pensée et construite dans l’échange », encore faut il avoir les moyens de discuter, et de négocier. Dans ce genre de cas de figure, l’entrepreneur est toujours dans une position de faiblesse par rapport au professionnel de la finance ( sauf Start up que tout le monde s’arrache). La marge de négociation que j’ai eu lors de la signature du deal a été extrêmement faible. Mes fonds nous ont donc appliqué « leurs pactes d’actionnaires et garanties actif passif » et il a fallu ensuite que nous revenions sur chacun des points, tout cela dans un temps très réduit.
    Avec un deal à 2/3 en obligation convertible à un taux de 14% et un droit de véto sur toutes les décisions du conseil de surveillance, je signe avec le sentiment d’avoir été ficelé comme « un roti ». J’étais condamné à réussir ! Mais que faire lorsque l’on ne peut pas mettre en concurrence les fonds afin de rétablir un peu d’équilibre dans les négociations. Ma société dépendait désormais de mes résultats et du bon vouloir de mes investisseurs financiers.
    Condamné à réussir ou condamné à mourir !

    Ce que je n’avais pas vu, c’était que j’étais également condamné à mourir si les résultats n’étaient pas au rendez vous. C’est malheureusement ce « worst case » qui à eu gain de cause dans les mois qui suivirent la levée de fonds. Le 1 juin 2011, Weekendtour sera liquidée faut de pouvoir la revendre malgré des acheteurs potentiels.

    Nous sommes désormais hors sujet mais si vous voulez en savoir plus sur les conditions d’une mort prévisible, je vous invite à lire ma chronique détaillée sur le sujet.

  6. hannedouche 20 décembre 2011 at 8:51 #

    Merci, Alexis de ce commentaire passionnant et éclairant. Pour ma part, je retiens dans votre expérience la confusion fréquente dans les levées de fonds entre les besoins de trésorerie et la valorisation. Je m’explique : l’entrepreneur a besoin par exemple d’1 million d’euros; pour arriver à une valo supérieure, les fonds de capital risque lui demandent de s’engager sur des chiffres totalement irréalistes. Et vous avez vu comment ça finit.
    Donc, deux conseils pour éviter ça :
    1 – Collaborez avec un leveur de fonds beaucoup plus aguerri que vous qui va défendre vos intérêts.
    2 – Plutôt que de faire de la gonflette, minimisez vos prévisions et dépassez vos objectifs : tout le monde en sortira gagnant.
    Avec tous mes voeux de rétablissement !
    Patrick

  7. Joseph Machiah 22 décembre 2011 at 18:11 #

    @Sylvain, je suis ravi que cet article ait pu te faire réfléchir sur ce sujet et te faire poser de bonnes questions. Pourquoi ne développes-tu pas une appli entrepreneuriale pour meetic… 🙂

    @Cédric, merci beaucoup pour vos enrichissements et appréciation de l’article.
    J’ai également lu votre article avec beaucoup d’intérêt, on sent vraiment le vécu. Je note que vous parlez également de compétences comportementales dans les 5 erreurs à éviter (points 2 et 3).
    Pour notre part, nous utilisons l’outil Predictive Index® qui nous aide précieusement. Non seulement il nous permet de comprendre comment chacun fonctionne mais aussi comment le groupe va fonctionner, et donne les pistes d’organisation qui permettent d’avancer le plus sereinement possible. L’idée est de laisser chaque associé dans sa zone de confort, là où il sera le plus percutant, et de trouver des passerelles sur les zones de clash.
    Si en plus un travail est fait sur un partage de vision et que chaque personne est réellement techniquement compétente, vous évitez déjà toutes les principales causes de divergence entre associés. Tous ces points sont développés dans l’ouvrage  » Bien penser son entreprise et s’associer avec succès « .

    @Bladier, je suis assez d’accord en terme de puissance de négociation. Seul inconvénient c’est que ça impose des complications juridiques et administratives. A noter qu’une bonne négo de départ peut amener directement au résultat espéré.

    @Alexis, merci pour ce partage d’expérience qui est plein d’enseignements.
    Pour négocier avec un fonds, il faut avoir du temps (donc s’y prendre très très à l’avance) et avoir un plan B. L’entreprise doit être belle et désirable et non à l’agonie d’un financement urgent.
    Et puis il faut aussi comprendre le business model du fonds. Un fonds qui investit 10 fois pour faire 1 jackpot ne perdra pas de temps à accompagner les entreprises qui ont des résultats moyens.
    Le capitalisme a sa logique que le bon sens ne comprend pas souvent. Un fonds, dans la réalité opérationnelle, c’est un chargé d’affaires qui doit aussi prouver que si la société dans laquelle il a géré l’investissement va mal, ce n’est pas sa faute. Le chargé d’affaires n’est pas l’ange protecteur du chef d’entreprise. De plus le chargé d’affaires doit déjà étudier les futurs deals et sortir des deals anciens. Alors de là à mettre la main dans le cambouis… il y a un pas à franchir.
    C’est pour cela que certains fonds décident de ne plus investir de manière minoritaire. Quitte à s’impliquer dans l’opérationnel, autant avoir le contrôle des participations. De plus, les compétences comportementales professionnelles pour créer une start-up étant très différentes de celles nécessaires pour passer au cap suivant (+ de structuration par exemple), un fonds majoritaire se donne les moyens de changer de Président. Même si c’est avec lui que le fonds a négocié.

Laisser un commentaire